ENTSPRECHENSERKLÄRUNGEN DER ALNO AG

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2012 DER ALNO AG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ALNO AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ALNO AG haben die letzte Entsprechungserklärung am 30. September 2011 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechungserklärung bis zum 15. Juni 2012 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 (veröffentlicht am 02. Juli 2010). Für den Zeitraum ab dem 16. Juni 2012 bis zum Datum dieser Erklärung bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, der am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der ALNO AG erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

  • Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats. Die ALNO AG ist der Ansicht, dass ein Selbstbehalt im Hinblick auf die Verantwortung und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich ist. Die bestehende D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats der ALNO AG sieht daher in Abweichung zu Ziffer 3.8 des Kodex keinen Selbstbehalt vor.
  • Nach dem bis zum 15. Juni 2012 geltenden Kodex wich die Gesellschaft von Ziffer 4.2.5 des Kodex ab, wonach die Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds in einem Vergütungsbericht empfohlen wurde, der als Teil des Corporate Governance Berichts das Vergütungssystem erläutert. Die ALNO AG erstellt einen Vergütungsbericht. Dieser wird im Konzernanhang des Geschäftsberichts veröffentlicht, da es sich gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB bei den Angaben im Vergütungsbericht um Pflichtangaben des Konzernanhangs handelt. Deshalb war der Vergütungsbericht nicht Bestandteil des Corporate Governance Berichts. Es wurde jedoch im Corporate Governance Bericht auf den Vergütungsbericht im Konzernanhang verwiesen. Seit dem 16. Juni 2012 liegt aufgrund der Neufassung des Kodex keine Abweichung mehr vor.
  • Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen solchen Ausschuss nicht gebildet, da er dies nach den bisherigen Erfahrungen nicht als erforderlich erachtet, um geeignete Kandidaten zu identifizieren.
  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Laut Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 soll der Aufsichtsrat zusätzlich die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2. des Kodex als weiteres konkretes Ziel berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der ALNO AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Welche der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex genannten konkreten Ziele darüber hinaus unter Beachtung der spezifischen Situation der ALNO AG für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bedeutsam sind, prüft der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung weiterhin intern. Nach Abschluss dieser internen Analyse wird der Aufsichtsrat ggf. weitere konkrete Ziele für seine Zusammensetzung – insbesondere unter einer angemessenen Beteiligung von Frauen – formulieren. Insofern wird vorläufig eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex sowohl in der Fassung vom 26. Mai 2010 als auch in der Fassung vom 15. Mai 2012 erklärt. Ferner erfolgte bislang keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodex sowohl in der Fassung vom 26. Mai 2010 als auch in der Fassung vom 15. Mai 2012 wird deshalb vorläufig ebenfalls eine Abweichung erklärt.
  • Nach dem bis zum 15. Juni 2012 geltenden Kodex wich die Gesellschaft von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 des Kodex ab, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollten. Die ALNO AG sah im Hinblick auf die Kontroll- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats keine Notwendigkeit für eine Änderung. Seit dem 16. Juni 2012 liegt aufgrund der Neufassung des Kodex keine Abweichung mehr vor.
  • Der Konzernabschluss wird noch nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres und der Zwischenbericht noch nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 3). Für den Konzernabschluss sowie für den Zwischenbericht ist eine weitere Annäherung an die Fristen geplant.


Pfullendorf, den 02. Oktober 2012

Für den Vorstand
Max Müller

Für den Aufsichtsrat
Henning Giesecke